2021-06-01 第204回国会 参議院 総務委員会 第14号
この東北新社の社外取締役・監査等委員にＮＨＫの元副会長の小野氏が就任していて、東北新社の顧問に「ニュース10」のメーンキャスターだった今井氏が就任しています。東北新社がＮＨＫの番組制作に関わることもあると聞きますが、人事の上でもＮＨＫと東北新社、つながりがあるのでしょうか。
この東北新社の社外取締役・監査等委員にＮＨＫの元副会長の小野氏が就任していて、東北新社の顧問に「ニュース10」のメーンキャスターだった今井氏が就任しています。東北新社がＮＨＫの番組制作に関わることもあると聞きますが、人事の上でもＮＨＫと東北新社、つながりがあるのでしょうか。
現在の会長は、元ＮＨＫ副会長で、現在、株式会社東北新社社外取締役、監査等委員の小野直路氏であると承知しております。
そこで、会社法の改正案では、取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会の決議により定められていないときには、一定の監査役会設置会社と監査等委員会設置会社の取締役会は、取締役の個人別の報酬等の決定方針を定めなければならないものとし、これを開示することを求めています。こういった改正が行われれば、報酬の開示が現行に比べますとより充実することが見込まれます。
また、平成二十六年の会社法改正におきましては、新たな機関設計といたしまして監査等委員会設置会社の制度が設けられ、社外取締役を中心とする取締役により構成される監査等委員会が取締役の職務の執行の監査を担うとともに、業務執行者を含む取締役の指名及び報酬について株主総会における意見陳述権を有することとされました。
会社の、監査等委員会設置会社とか監査役会設置会社であっても、一定のルールで、事業報告などで開示されてくるということになれば、その点では開示で十分一歩前進になるんじゃないかというふうに思います。
また、監査等委員会設置会社におきましては、二〇一六年が二五・四％、二〇一八年が二七・三％。 また、指名委員会等設置会社におきましては、二〇一二年が五〇・〇％、二〇一四年が四〇・七％、二〇一六年が二九・四％、二〇一八年が三八・七％となっております。
法務当局におきまして、ストックオプションの付与対象者のうち社外取締役が占める割合については把握しておりませんが、東京証券取引所が公開しております東証上場会社コーポレート・ガバナンス白書二〇一九によりますと、二〇一八年においてストックオプション制度を導入している会社のうち、社外取締役にストックオプションを付与している会社の割合は、監査役会設置会社において二三・七％、監査等委員会設置会社において二七・三
まず、監査役会設置会社におきましては、報酬算定方針ありとするものが二〇一八年において八二・五％、それから、監査等委員会設置会社におきましては、報酬算定方針ありとするものが八四・八％、指名委員会等設置会社におきましては、報酬算定方針ありが一〇〇％ということになっております。
やはり社外取締役が取締役会での会議に際して、当然議決に加わって、議論した上で議決に加わるわけでございますが、社外取締役が反対した場合であっても、取締役会決議は、それ自体は有効に成立するということでございまして、ただ、社外取締役がどのような発言をしたのか、どのような投票態度をとったのかということは、監査役会設置会社、あるいは監査等委員会設置会社、あるいは指名委員会等設置会社においては取締役会の議事録でまた
企業統治につきましては、平成二十六年の会社法改正、ここで監査等委員会設置会社、これが新たに設置されました。その附則の二十五条で、企業統治制度の在り方について所要の措置を講ずるというふうにされております。 我が国の企業の置かれた環境、これは内外的に非常に厳しい、また急速に変化する中でしっかりと対応していく必要があると思います。
具体的な改正点でございますけれども、監査役にかわりまして、社外取締役が過半数を占めます監査等委員会が監査等の機能を担う制度でございます監査等委員会設置会社制度を創設したこと、また、社外取締役等の要件として、親会社関係者、取締役等の近親者でないこと等を追加しまして要件を厳格化したこと、また、上場会社等が社外取締役を置かない場合には、社外取締役を置くことが相当でない理由を定時株主総会で説明しなければならないものとしたことなどでございます
ＮＨＫの今の放送法に基づくガバナンスというのは、現在の会社法の監査等委員会設置会社に非常に近い形の形態になっているんじゃないか、委員会設置会社に近い形になっているんじゃないかと思います。
例えば会社法を改正してやってまいりましたが、監査等委員会設置会社の割合が今一九％までふえてきています。 スチュワードシップ・コードの制定というのも行いました。二百十四社の機関投資家がスチュワードシップ・コードの受け入れを表明しています。これはＧＰＩＦもその中に入るわけであります。
○国務大臣（塩崎恭久君） これは前回、牧山委員に御答弁申し上げたとおりでございまして、会社法で委員会等設置会社の場合にも監査委員会に社外取締役である方がおられるというのが通常でございまして、会社法において執行部の業務執行に対する取締役会の監督機能を高めようとする流れになっていて、具体的には、今申し上げたように、監査等委員会設置会社あるいは指名委員会等設置会社においては、業務監査を行う監査委員会、今申
こういうような仕組みは、今、牧山先生の方から違和感が少しおありだということでございますが、会社法においても、委員会等設置会社、こういう場合には、執行部の業務執行に対する取締役会の監督機能を高めていこうとする、最近は、例えば監査等委員会設置会社あるいは指名委員会等設置会社、こういった委員会等設置会社においては、業務監査を行う監査等委員会やそれから監査委員会、これを、経営の基本方針などの決定や監督を行う
コーポレートガバナンスの強化ということで、昨年、会社法の改正で監査等委員会設置会社をつくりましたとか、今はスチュワードシップ・コードとかコーポレートガバナンス。スチュワードシップ・コードはもう作成されて、機関投資家もだんだんと入ってきている。いわゆる投資環境を整えるということでございますね。あるいは、コーポレートガバナンス・コードをこれからつくっていきますよという話をしています。
まず、会社法の一部を改正する法律案は、株式会社をめぐる最近の社会経済情勢に鑑み、社外取締役等による株式会社の経営に対する監査等の強化並びに株式会社及びその属する企業集団の運営の一層の適正化等を図るため、監査等委員会設置会社制度を創設するとともに、社外取締役等の要件等を改めるほか、株式会社の完全親会社の株主による代表訴訟の制度の創設、株主による組織再編等の差止め請求制度の拡充、特別支配株主の株式等売渡
○真山勇一君 それから、ちょっと細かいことですけれども、私もこだわってみて気になるのは、今度新たにつくられる監査等委員会設置会社の監査等の等という、これはどういうものというふうに考えればよろしいんでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君） 今回の改正法案で設ける監査等委員会設置会社は、委員御指摘のとおり、三番目の類型の機関構成でございまして、もちろん、それを選択するかどうかは各会社の御判断ということになります。
○政府参考人（深山卓也君） 監査等委員会の等ですけれども、これは、監査等委員会が業務執行者を含む取締役の人事、人事というのは、取締役候補者として誰を指名するか、そして取締役にどれだけの報酬を払うかと、こういうことを人事と言っていますが、この人事について株主総会における意見陳述権というものを有しております。
まず、社外取締役を置きやすい新たな会社類型として、監査等委員として社外取締役を最低二人以上置く必要がある監査等委員会設置会社制度を創設することとしております。
今回、新たに設けました監査等委員会設置会社につきましても常勤の監査等委員を置くことを義務付けたらどうかということについては議論があり、検討したところでございます。
○行田邦子君 続いて、この監査等委員会についてなんですけれども、ちょっと別の視点から質問したいと思うんですけれども、この第三の類型の監査等委員会ですが、これは取締役会の中に置く、つまり監査等委員が取締役を兼ねるというような制度設計になっていますけれども、このことによって監査の独立性というのがきちんと保たれるのかどうか、こうした懸念があるのですが、いかがでしょうか。
○政府参考人（深山卓也君） 今委員の御指摘があったとおり、監査等委員会は、業務執行者を含む取締役の職務執行の監査をすることが仕事でございますので、その実効性を確保するためには、監査等委員会、ひいてはそれを構成する監査等委員が業務執行者から独立している必要があるというふうに考えております。
○政府参考人（深山卓也君） 御指摘のとおり、監査等委員会は、業務執行者を含む取締役の職務の執行を監査するというのがその仕事でございます。したがって、その実効性を確保するためには、監査等委員会、ひいてはそれを構成する委員、監査等委員自身が業務執行者から独立している必要があるというのは御指摘のとおりだと思っております。
○国務大臣（谷垣禎一君） 御指摘のように、監査等委員会設置会社では、現行法上の委員会設置会社とは違いまして、指名委員会それから報酬委員会を置くこととはしておりません。
会社法の一部を改正する法律案の中で、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行に対する懸念についてまずお伺いをしたいと思います。
○政府参考人（深山卓也君） 監査等委員会設置会社におきましては、御指摘のとおり、監査等委員会の独立性の確保という必要性がございますので、一般の監査役設置会社における監査役の独立性を確保するための仕組みを参考といたしまして、監査等委員である取締役の選解任それから任期、さらに報酬について特別の仕組みを設けることとしております。
今度新設される監査等委員会設置会社というものに関しましては、監査等委員会を設置する、監査等委員という委員が代表取締役等の指名とか報酬について意見陳述権を有するということになります。今までは、取締役じゃありませんから。代表取締役に対する監査機能が強化されているんだ、私どもはそう承知をしております。 したがいまして、単純に社外役員の人数だけを比較して、劣るという見方ではないんじゃないか。
会社法が今衆議院を通過しまして、これから参議院の審議だと認識しておりますけれども、改めて、会社法ではこの改正で、従来の監査役設置会社と委員会設置会社の間に、監査等委員会設置会社というのができる予定です。 この監査等委員会設置会社の監査等委員というのは、社外取締役でオーケーだということなんです。
第一に、取締役会の業務執行者に対する監督機能を強化した株式会社の新たな機関設計として、社外取締役が過半数を占める監査等委員会が、取締役の職務の執行の監査を行うとともに、株主総会において取締役の選解任及び報酬について意見を述べることができるものとする監査等委員会設置会社制度を新設することとしております。
まず、内閣提出の会社法の一部を改正する法律案は、株式会社をめぐる最近の社会経済情勢に鑑み、社外取締役等による株式会社の経営に対する監査等の強化並びに株式会社及びその属する企業集団の運営の一層の適正化等を図るため、監査等委員会設置会社制度を創設するとともに、社外取締役等の要件等を改めるほか、株式会社の完全親会社の株主による代表訴訟の制度の創設、株主による組織再編等の差しとめ請求制度の拡充等の措置を講じようとするものであります